深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2023年修订）》的通知

各市场参与人：

为进一步明确上市公司股份协议转让办理要求，提高市场服务水平，本所对《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》进行了修订，现予以发布，自发布之日起施行。

本所于2021年10月22日发布的《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》(深证上〔2021〕1014号)同时废止。

附件：深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南(2023年修订)

深圳证券交易所

2023年9月8日

附件

深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南(2023年修订)

为明确深圳证券交易所(以下简称本所)上市公司股份协议转让(以下简称协议转让)办理要求，便利市场主体办理相关业务，根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》(以下简称《暂行规则》)、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》(以下简称《办理指引》)、《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》(以下简称《违约处置通知》)等有关规定，制定本指南。

一、协议转让业务办理一般规定

(一)办理情形

具有以下情形之一的，可以向本所提交上市公司股份协议转让办理材料：

1.转让股份数量不低于上市公司境内外发行股份总数5%的协议转让;

2.因自然人、法人或者其他主体对公司持股超过50%，或者根据中国证监会有关规定，构成实际控制关系或者均受同一控制人所控制的协议转让，转让股份数量不受前项不低于5%的限制;

3.外国投资者战略投资上市公司所涉及的协议转让;

4.法律法规规定及中国证监会认定的其他情形。

涉及国有股东转让所持上市公司股份、收回股权分置改革中的垫付股份等情形的，比照《办理指引》和本指南办理。

办理协议转让，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制、有权机关认定或者法律法规另有规定的除外。

(二)办理条件

1.转让协议依法生效。

2.协议双方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织。

3.拟转让股份的性质为无限售条件流通股，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外。

符合相关规定的限售股份可以办理协议转让：(1)根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，可在同一实际控制人之下不同主体之间转让的限售股份;(2)根据《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条、第六十三条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十六条有关限制股份转让的适用意见--证券期货法律适用意见第4号》，可在同一实际控制人之下不同主体之间转让的限售股份;(3)根据《深圳证券交易所股票上市规则》或者《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，可在转让双方存在实际控制关系或者均受同一控制人所控制的主体之间转让的限售股份。

4.依据相关规定须经行政审批方可进行的股份转让，已经获得有权机关的批准。

5.转让双方须披露相关信息的，已经依法合规履行信息披露义务。

6.中国证监会以及本所认定的其他要求。

(三)转让价格

协议转让的定价以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。

转让双方就股份转让协议签订补充协议，补充协议内容涉及变更转受让主体、转让价格或者转让股份数量的，以补充协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准。

(四)办理流程

1.电子系统办理

1.1　签署股份转让协议，履行信息披露义务(如需)。

1.2　转让双方通过本所官方网站“股东业务专区”股份协议转让电子系统(以下简称电子系统)填报注册信息，经本所法律事务部确认，完成账号注册(转让双方共同使用一个账号)。

1.3　转让双方按材料清单(见附件1)要求准备材料，通过电子系统提交材料的彩色电子扫描件。

1.4　本所法律事务部收到电子材料后，进行初步完备性核对，办理材料形式完备的，予以受理。通过电子系统办理的，转让双方接到受理通知后向本所邮寄全套纸质办理材料和电子与纸质文件一致的承诺函(参考格式见附件3-8)，邮寄地址：深圳市深南大道2012号深圳证券交易所法律事务部。

本所法律事务部经征求相应公司管理部门意见后，原则上自转让双方提交完备申请材料之日起3个交易日内作出确认意见。

需要补充相关材料的，通过电子系统向转让双方反馈需补充的材料清单，转让双方按要求补充材料后，法律事务部再次予以形式核对。材料无法补充完备的，终止业务办理。

需要补充材料的，补充材料的时间不计算在3个交易日确认时限内。

1.5　本所形成协议转让确认意见后，通过电子系统向转让双方发出收取协议转让经手费的通知书。

1.6　转让双方按照收费通知书缴费后，本所财务部开具缴费发票。

1.7　本所收到全套纸质办理材料并存档后，将根据转让双方填报的地址邮寄缴费发票和股份协议转让确认意见书原件。

1.8　转让双方持确认意见书及中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中国结算)要求的其他材料，前往中国结算深圳分公司办理股份过户登记。

2.现场办理

2.1　签署股份转让协议，履行信息披露义务(如需)。

2.2　转让双方按材料清单(见附件1)要求准备材料，通过现场的方式向本所法律事务部提交。本所法律事务部现场核验有关身份证明文件原件。

2.3　本所法律事务部收到材料后，进行初步完备性核对，办理材料形式完备的，予以受理。经征求相应公司管理部门意见后，原则上自转让双方提交完备申请材料之日起3个交易日内作出确认意见。

需要补充相关材料的，法律事务部向转让双方反馈需补充的材料清单，转让双方按要求补充材料后，法律事务部再次予以形式核对。材料无法补充完备的，材料予以退回。

需要补充材料的，补充材料的时间不计算在3个交易日确认时限内。

2.4　本所形成协议转让确认意见后，向转让双方发出收取协议转让经手费的通知书。

2.5　转让双方按照收费通知书缴费后，本所财务部开具缴费发票。

2.6　转让双方将发票复印件提交本所法律事务部，领取股份协议转让确认意见书。

2.7　转让双方持确认意见书及中国结算要求的其他材料，前往中国结算深圳分公司办理股份过户登记。

3.邮寄办理

3.1　签署股份转让协议，履行信息披露义务(如需)。

3.2　转让双方按材料清单(见附件1)要求准备材料，通过邮寄的方式向本所法律事务部提交。

转让双方采用邮寄办理，应当知悉可能存在文件丢失、毁损、延误等风险并提交承诺函(参考格式见附件3-7)。

材料邮寄地址：深圳市深南大道2012号深圳证券交易所法律事务部。

3.3　本所法律事务部收到材料后，进行初步完备性核对，办理材料形式完备的，予以受理。经征求相应公司管理部门意见后，原则上自转让双方提交完备申请材料之日起3个交易日内作出确认意见。

需要补充相关材料的，法律事务部向转让双方反馈需补充的材料清单，转让双方按要求补充材料后，法律事务部再次予以形式核对。材料无法补充完备的，材料予以退回。

需要补充材料的，补充材料的时间不计算在3个交易日确认时限内。

3.4　本所形成协议转让确认意见后，向转让双方发出收取协议转让经手费的通知书。

3.5　转让双方按照收费通知书缴费后，本所财务部开具缴费发票。

3.6　本所根据转让双方填报的地址邮寄缴费发票和股份协议转让确认意见书原件。

3.7　转让双方持确认意见书及中国结算要求的其他材料，前往中国结算深圳分公司办理股份过户登记。

(五)完备性核对

本所对办理材料形式完备性进行核对，并对材料完备的协议转让出具确认意见，不对办理材料及内容的真实性、准确性、完整性等做实质性审核。

本所在事后监管中如发现申请人提交材料不真实、不准确、不完整，或者违反相关规定或者承诺的，依规予以相应处理。

二、办理股票质押回购违约处置协议转让

股票质押回购违约处置协议转让，是指股票质押式回购交易的出质人违约后，质权人依据业务协议的约定行使质权，由出质人将标的股票转让给质权人或者第三方的协议转让业务。

(一)办理条件

符合以下条件的股票质押回购违约处置协议转让，可以向本所提交办理申请：

1.拟转让股票为股票质押式回购交易初始交易或者合并管理的补充质押股票，且拟转让股票质押登记已满12个月。

2.提交协议转让申请时，该笔交易出质人为对应上市公司持股2%以上的股东。

3.不存在《办理指引》规定的不予受理情形。

4.办理股票质押回购违约处置协议转让，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的2%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制或者法律法规等另有规定的除外。

5.股票质押回购违约处置协议转让的转让价格，不得低于转让协议签署日前一交易日股票收盘价格的70%。

(二)办理流程

1.转让方(出质人)、受让方与质权人就质押股票协议转让签订三方协议，通过上市公司披露本次协议转让事项的相关公告。

2.证券公司通过会员业务专区向本所会员管理部提交关于该笔股票质押式回购交易的相关说明及承诺(即《违约处置(协议转让)报告》，参考格式见附件4)彩色电子扫描件和word版本;如证券公司不为质权人时，还需提交承诺函(参考格式见附件3-6)彩色电子扫描件。

3.本所会员管理部根据《违约处置通知》对《违约处置(协议转让)报告》予以核对，核对通过的，通知证券公司，告知本所法律事务部。

4.转让双方协商确定协议转让办理方式，并参照前述“一、协议转让业务办理一般规定(办理流程)1.现场办理;2.邮寄办理;3.电子系统办理”的相应规定，向本所法律事务部提交全套办理材料，包括转让双方及质权人签署的三方协议、三方承诺函(参考格式见附件3-6)、证券公司的《违约处置(协议转让)报告》(参考格式见附件4)以及办理一般协议转让所需要提交的其他材料。

三、联系方式

有关上市公司股份协议转让事宜，请与本所法律事务部联系，联系人及联系方式如下：

黄女士 电话：0755-8866 8986　邮箱：huangjm@szse.cn

张女士 电话：0755-8866 8642 邮箱：arzhang@szse.cn

杨女士 电话：0755-8866 8266 邮箱：liyang@szse.cn

罗女士电话：0755-8866 8079 邮箱：wxluo.oth@szse.cn

附件1

深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理材料清单(2023年修订)

备注：所有文件材料需转让双方签署的，须由转让双方本人签署，文件涉及多页的需加盖骑缝章或者逐页签字。转让双方提交的文件为复印件的，应当由转让双方签字/盖章或者由经办人员签字，并提供原件予以核验。

附件2

深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认申请表

填表说明(填表说明无需打印提交)：

1.转让方或者受让方涉及多个主体的，按照一转一的原则填写并提交多份申请表。申请表需由转让双方本人签署，多页打印的需加盖骑缝章或者逐页签字。

2.表中所有方框“□”选项，使用“√”勾选。

3.“上市公司境内外发行股份总数”“转让股份数量”“每股转让价格”按“数值+单位”方式填写。

4.转让方、受让方的“名称/姓名”按“股东证券账户名称”填写。

5.“变动前持股比例(含直接、间接持股)”“变动后持股比例(含直接、间接持股)”是指转让方或者受让方及其一致行动人持有的股份总数之和，转让双方存在实际控制关系或者构成一致行动人的，仅需填写直接持股比例。转让方或者受让方涉及多个主体的，“变动前持股比例(含直接、间接持股)”“变动后持股比例(含直接、间接持股)”按一定顺序逐笔递增/递减填写。

6.“本次转让涉及的全部信息披露文件名称及披露时间”，是指本次协议转让涉及的相关提示性公告、简式权益变动报告书、详式权益变动报告书、收购报告书及其他相关信息披露文件;触发要约收购义务的，填报要约收购结果公告;符合中国证监会规定的免于发出要约的，填报免于发出要约的有关公告等。

附件3-1

授权委托书

(参考格式，法人或者其他组织法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表授权适用)

兹授权XXX(身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX)代表XXX公司向深圳证券交易所提交股份协议转让办理材料，办理本公司/企业/单位持有的XXX公司(股票代码：XXXXXX)的XXX股股份以X元/股的价格转让给XXX的确认手续。

授权期限：自　 年　 月　 日至　 年　 月　 日。

XXX公司(盖章)

法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表(签字)：

年　 月　 日

附件：1.法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表身份证复印件

2.被授权人身份证复印件

附件3-2

授权委托书

(参考格式，自然人授权适用)

兹授权XXX(身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX)代表XXX(身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX)向深圳证券交易所提交股份协议转让办理材料，办理本人持有的XXX公司(股票代码：XXXXXX)的XXX股股份以X元/股的价格转让给XXX的确认手续。

授权期限：自　 年　 月　 日至　 年　 月　 日。

授权人(签字)：

年　 月　 日

附件：被授权人身份证复印件

附件3-3

转让双方承诺与履行情况说明

(参考格式，转让双方如有任何承诺时适用)

XXXX年XX月XX日，XXX与XXX签订《XX股份转让协议》，将其持有的XX股XXX公司(股票代码：XXXXXX)股票以X元/股的价格转让给XXX。

截至本说明出具日，转让方XXX作出的承诺及履行情况如下：

或者：截至本说明出具日，转让方XXX未作出任何承诺。

截至本说明出具日，受让方XXX作出的承诺及履行情况如下：

或者：截至本说明出具日，受让方XXX未作出任何承诺。

转让方：XXX公司(盖章)/自然人签字：

法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表(签字)：

年　 月　 日

受让方：XXX公司(盖章)/自然人签字：

法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表(签字)：

年　 月　 日

附件3-4

质权人同意函

(参考格式，拟转让股份处于质押状态时适用)

XXXX年XX月XX日，XXX与XXX签订了股权质押协议，XXX将其持有的XX股XXX公司(股票代码：XXXXXX)股票质押给XXX。

经质押双方协商一致，XXX作为质权人同意XXX将质押股份中的XXX股以X元/股的价格转让给XXX，并在解除质押后，办理登记过户手续。

XXX公司(盖章)/自然人签字：

法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表(签字)：

年　 月　 日

附件3-5

上市公司董事会关于本次股份协议转让有关情况的说明

(参考格式，转让方为上市公司在职或者离任的董监高适用)

XX年XX月XX日，XXX与XXX签订《XX股份转让协议》将其持有的XX股XXX公司(股票代码：XXXXXX)股票以X元/股的价格转让给XXX。

XXX现任XXX公司XXX职务，任期为XX年XX月XX日至XX年XX月XX日(或者：XXX曾任XXX公司XXX职务，任期为XX年XX月XX日至XX年XX月XX日，于XX年XX月XX日离任)。截至本说明出具之日，XXX的可转让股份额度为XXX股。

转让方XXX本次协议转让不违反XXX公司章程、转让方XXX的承诺(如有)、《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则关于股份持有及卖出、信息披露等有关要求与规定，不存在不得转让股份的情形。

XXX公司

(上市公司公章或者董事会公章)

年　 月　 日

附件3-6

股票质押回购违约处置协议转让承诺函

(参考格式，办理股票质押回购违约处置协议转让适用)

XXXX年XX月XX日，XXX与XXX签订了股票质押式回购交易业务协议，XXXX年XX月XX日，XXX、XXX与XXX就质押股票签订了股份转让协议，经转让方XXX、受让方XXX、质权人XXX协商一致，根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》有关要求，同意通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置，并就有关事项承诺如下：

1.各方认可XX证券公司出具的该笔股票质押式回购交易已进入违约处置程序、拟转让股票质押登记已满12个月及相关违约处置安排的《违约处置(协议转让)报告》。

2.经质押双方XXX与XXX协商一致，XXX作为质权人同意XXX将质押股份中的XXX股以X元/股的价格转让给XXX，对应的质押冻结序号(分别)为XXXXXXX、XXXXXXX。

3.本次股票质押式回购交易违约处置协议转让符合《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》的要求，协议转让申请真实、合法、合规。

4.各方依法有权对上述事项作出承诺。

转让方：XXX公司(盖章)/自然人签字：

法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表(签字)：

年　 月　 日

受让方：XXX公司(盖章)/自然人签字：

法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表(签字)：

年　 月　 日

质权人：XXX公司(盖章)/自然人签字：

法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表(签字)：

年　 月　 日

附件3-7

邮寄办理承诺函

(参考格式，邮寄办理时适用)

转让双方确认，XXXX年XX月XX日，XX与XX签订了《XX股份转让协议》，经转让双方协商一致，同意以邮寄方式向深圳证券交易所提交股份协议转让办理材料，接收深圳证券交易所出具的收费通知书、交易经手费发票、确认意见书等文件。转让双方承诺：

1.办理本次股份协议转让是转让双方的真实意思表示，所提交的身份证明文件等材料真实、有效，复印件与原件完全一致。

2.转让双方通过邮寄方式提交的全部股份协议转让申请材料真实、准确、完整、合法合规，相关签字盖章均真实、有效。

3.转让双方知悉邮寄办理存在文件丢失、毁损、延误等风险，并自愿承担相关风险、损失及由此引起的一切法律后果。

4.转让双方依法有权对上述事项作出承诺。

转让方：XXX公司(盖章)/自然人签字：

法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表(签字)：

年　 月　 日

受让方：XXX公司(盖章)/自然人签字：

法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表(签字)：

年　 月　 日

附件3-8

股份协议转让电子与纸质文件一致的承诺函

(参考格式，通过电子系统办理时适用)

转让双方确认，XXXX年XX月XX日，XX与XX签订了《XX股份转让协议》，并按办理协议转让相关规定制作了股份协议转让办理材料，经转让双方协商一致，于XXXX年XX月XX日向深圳证券交易所股份协议转让电子系统提交了办理材料，同意通过邮寄方式接收深圳证券交易所出具的交易经手费发票、确认意见书等文件。转让双方承诺：

1.办理本次股份协议转让是转让双方的真实意思表示，所提交的身份证明文件等材料真实、有效，复印件与原件完全一致。

2.转让双方通过电子系统提交的全部股份协议转让申请材料真实、准确、完整、合法合规，相关签字盖章均真实、有效，所提交的协议转让办理文件的电子文本与纸质文件内容一致。

3.转让双方知悉邮寄纸质文件存在丢失、毁损、延误等风险，并自愿承担相关风险、损失及由此引起的一切法律后果。

转让方：XXX公司(盖章)/自然人签字：

法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表(签字)：

年　 月　 日

受让方：XXX公司(盖章)/自然人签字：

法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表(签字)：

年　 月　 日

附件4

违约处置(协议转让)报告

注：“融入方股东身份”处填写融入方是否为上市公司控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员或特定股东。“特定股东”定义参考《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定。